Zmiany w sposobie sprawozdawczości cen transferowych
Koniec pierwszego kwartału bieżącego roku przyniósł propozycję zmian w zakresie cen transferowych. Nowelizacja stanowi w zamierzeniu realizację działań deregulacyjnych, obejmujących swoim zakresem przede wszystkim modyfikację sposobu podpisywania informacji o cenach transferowych i składania oświadczenia o sporządzaniu lokalnej dokumentacji cen transferowych. Jednocześnie zakłada ona doprecyzowanie części aktualnie obowiązujących regulacji (np. w kwestii korekt), jak również rozszerzenie obecnego zakresu odpowiedzialności karnoskarbowej za błędy lub uchybienia w kwestii dokumentowania i raportowania materii transfer pricing.
Spośród postulowanych zmian na szczególną uwagę zasługują rozwiązania prawne związane z modyfikacją podpisywania formularza TPR-C, jak również z przeniesieniem z niego do lokalnej dokumentacji cen transferowych oświadczenia o tym, że została ona sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe nią objęte są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
W rezultacie, informacja o cenach transferowych będzie mogła zostać podpisana na zasadach określonych w dziale III w rozdziale 9a Ordynacji podatkowej. Pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej udzielone na podstawie ww. przepisów będzie swoim zakresem obejmować także upoważnienie do podpisywania TPR-C.
Rozszerzenie elementów obligatoryjnych lokalnej dokumentacji o oświadczenie o tym, że została ona sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe nią objęte są ustalane na warunkach rynkowych będzie z kolei oznaczać, że to pod nim będzie się musiał pojawić podpis kierownika jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości, a w przypadku gdy kieruje nią organ wieloosobowy – przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład tego organu (z zastrzeżeniem dopuszczalności udzielenia w tym zakresie pełnomocnictwa dla adwokata, radcy prawnego, doradcy podatkowego lub biegłego rewidenta).
To przeniesienie oświadczenia o sporządzeniu tzw. local file i rynkowości opisanych w tym dokumencie cen transferowych prowadzi do przynajmniej dwóch istotnych konsekwencji. Po pierwsze, wobec konieczności przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych z miesięcznym wyprzedzeniem w stosunku do ustawowego terminu na złożenie TPR-C, przedmiotowe oświadczenie będzie wymagane już do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Równocześnie jednak z jego treścią władze skarbowe zapoznawać się będą dopiero w razie doręczenia podatnikowi żądania o przedłożenie lokalnej dokumentacji cen transferowych, bowiem odmiennie niż ma to miejsce w przypadku formularza TPR-C local file nie wymaga złożenia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Mając na uwadze przepis art. 11s ust.3 Ustawy CIT organ podatkowy będzie mógł wystąpić z takim żądaniem dopiero po upływie terminu dziesięciu miesięcy po zakończeniu roku podatkowego.
Należy jednak odnotować, że w wyniku opisanej powyżej modyfikacji zawartości obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych, projektodawca za celowe przyjął objęcie zakresem odpowiedzialności karnoskarbowej sytuacje, w których lokalna dokumentacja cen transferowych zostałaby sporządzona niezgodnie z art. 11q Ustawy CIT. Przepisy opublikowanego w dniu 31 marca 2026 r. projektu ustawy z dnia 24 lutego 2026 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy – Kodeks karny skarbowy przewidują w tym zakresie karę grzywny do 240 stawek dziennych. W oczywisty sposób wiąże się to z koniecznością uwzględnienia jako elementu obligatoryjnego local file oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych i rynkowości opisanych w tym dokumencie cen, choć należy mieć na uwadze, że zakładana sankcja odnosić się będzie do każdej z części składowych takiego opracowania, w tym przykładowo do opisu podmiotu powiązanego (dość szczegółowo zakreślonego przez przepisy rozporządzenia wykonawczego) czy informacji finansowych.
Opisywany projekt zmian zakłada ponadto dalsze uproszczenie w sprawozdawczości transfer pricing dla podmiotów o statusie mikro oraz małego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców. Będą one zwolnione z konieczności raportowania wskaźników finansowych z Sekcji C formularza TPR-C (marża operacyjna, marża zysku brutto, rentowności aktywów i rentowność kapitału własnego).
Planowane zmiany objąć mają także kwestie, które projektodawca uznał za niedostatecznie precyzyjnie uregulowane w aktualnym stanie prawnym. Taka sytuacja ma miejsce w odniesieniu do jednego z warunków dopuszczalności korekt cen transferowych na podstawie art. 11e Ustawy CIT. Dotyczył on istnienia podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany dokonujący symetrycznie z podatnikiem korekty ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd. Mimo, że interpretacja limitująca możliwość takiej korekty pomiędzy podmiotami krajowymi (z racji braku podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowej z krajem kontrahenta) wydawała się fundamentalnie sprzeczna z celem przepisu regulującego korekty cen transferowych, to projektodawca planuje w tym zakresie doprecyzowanie tej przesłanki poprzez wskazanie, że dotyczy ona podmiotów, które nie mają miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Skutkiem zakładanych działań deregulacyjnych ma być uproszczenie obowiązków informacyjnych w cenach transferowych w odniesieniu do formularzy TPR-C składanych za rok podatkowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2025 r. Oznacza to, że raportowanie roku podatkowego, który rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2026 r. odbywać się będzie na dotychczasowych zasadach. Zmiany przewidziane dla local file będą miały zastosowanie do lokalnej dokumentacji cen transferowych sporządzanej za rok podatkowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2025 r.
Autor: Paweł Babicz, Starszy Konsultant, ADN Doradztwo Podatkowe
Weryfikacja merytoryczna: Marcin Chomiuk, Partner Zarządzający, Doradca Podatkowy, ADN Doradztwo Podatkowe
