Korekty cen transferowych – nowa interpretacja w sprawie aktualizacji analiz porównawczych

W dniu 13 stycznia 2025 roku Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną (0111-KDIB1-3.4010.704.2024.1.JKU) dotyczącą korekt cen transferowych w zakresie finansowania wewnątrzgrupowego. Interpretacja ta kontynuuje dotychczasową wykładnię przepisów odnoszących się do wymogu aktualizacji analiz porównawczych w następstwie upływu 3 lat od ich sporządzenia lub zmiany otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie na nie wpływającym.

Aktualne stanowisko fiskusa

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zwraca uwagę na konieczność bieżącej oceny warunków rynkowych w trakcie trwania umowy pożyczki. Równocześnie organ interpretacyjny podkreśla, że aktualizacja analizy porównawczej może stanowić przesłankę do przeprowadzenia korekty cen transferowych.

Warto podkreślić, że powyższe stanowisko koresponduje z tym, jakie zaprezentowane zostało w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2021 r. (nr 0111-KDIB2-1.4010.395.2020.2.AR):

„Reasumując należy stwierdzić, iż co do zasady, w sytuacji gdy:

• warunki oprocentowania wcześniej udzielonej pożyczki były nierynkowe (w dacie zawarcia transakcji/ex ante), strony powinny je zawsze doprowadzić do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej (w kontekście art. 11c ust. 1 ustawy CIT),
• warunki oprocentowania wcześniej udzielonej pożyczki były rynkowe (ex ante), jednak stały się nierynkowe wskutek np. istotnej zmiany okoliczności, strony powinny dostosować ceny transferowe do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej, przy uwzględnieniu warunków z art. 11e ustawy o CIT.”

Warto również nadmienić, że w świetle powyższego stanowiska, określenie ceny transferowej w przypadku umowy pożyczki powinno zasadniczo opierać się na podejściu ex ante. Tym samym analiza porównawcza powinna być przygotowywana jeszcze przed rozpoczęciem transakcji, a nie w związku z realizacją samych obowiązków dokumentacyjnych i upływem przeznaczonych dla nich terminów ustawowych.

Praktyczne implikacje

Opisane powyżej podejście rodzi dla podatników określone konsekwencje. W szczególności są oni zobowiązani do okresowej weryfikacji warunków rynkowych zgodnie z art. 11r ustawy CIT, również w odniesieniu do umów pożyczek, w tym pożyczek długoterminowych. Nawet jeżeli akurat w przypadku tego rodzaju transakcji, praktyka instytucji finansowych jest zasadniczo odmienna podmioty te ustalają warunki finansowania udzielając pożyczki i zwykle nie zmieniają ich w okresie spłaty.

Drugą kwestią, którą należy mieć na uwadze jest problem skorygowania rozliczeń w następstwie przeprowadzonej aktualizacji analizy porównawczej. Z przywołanych powyżej interpretacji wynika, że jeżeli zaktualizowana analiza porównawcza wykazuje, że oprocentowanie transakcji pożyczkowej nie odpowiada cenie rynkowej, należy dokonać jego korekty w celu zapewnienia zgodności z rezultatem zaktualizowanej analizy porównawczej.

Wnioski

Niewątpliwie kluczowym elementem w ustalaniu cen transferowych jest określenie rynkowych warunków transakcji pożyczki w momencie jej zawarcia. Pozwoli to na zapewnienie zgodności z regułą arm’s length, nie zamykając równocześnie drogi do ewentualnego skorygowania rozliczeń na podstawie art. 11e ustawy CIT. Przepis ten wymaga bowiem m.in.: aby w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane. W tym kontekście warto również zadbać o odpowiednie udokumentowanie realiów, w których zapadała decyzja biznesowa odnośnie wewnątrzgrupowego finansowania.

Drugą kwestią, którą warto mieć na uwadze, jest regularne monitorowanie zmian otoczenia ekonomicznego. Bieżąca weryfikacja pozwala na wczesne wykrycie potencjalnych odchyleń od warunków rynkowych, co może mieć znaczenie zwłaszcza dla decyzji o ewentualnych korektach cen transferowych.

Kolejnym aspektem, który warto mieć na względzie jest szeroko rozumiana ocena ryzyka podatkowego i optymalne podejście do sposobu finansowania podmiotów powiązanych. Konieczność zapewnienia rynkowego oprocentowania na moment zawarcia transakcji, wymóg bieżącego monitoringu otoczenia ekonomicznego oraz okresowej aktualizacji sporządzonej analizy porównawczej, jak również obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, będą być może argumentami za wykorzystaniem w ramach wewnątrzgrupowego finansowanie mechanizmu tzw. bezpiecznych przystani (safe harbours). Instytucja ta ogranicza wprawdzie realizację pewnych założeń biznesowych (wymagana jest marża odpowiadająca tej wskazanej w aktualnym obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych), a jej zastosowanie limitowane jest określonymi warunkami (np. udzieleniem pożyczki na okres nie dłuższy niż 5 lat), niemniej w konkretnych przypadkach może ona w zasadniczym stopniu wpłynąć na obniżenie ryzyka podatkowego.

Autor: Julia Szcześniak, Associate, ADN Doradztwo Podatkowe