Cena wynikająca z ustawy oznacza wyłączenie stosowania przepisów o cenach transferowych
Dyskusja o transakcjach kontrolowanych niemal każdorazowo ogniskuje naszą uwagę wokół zakresu obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych, którym trzeba sprostać w terminach zakreślonych ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: ustawa CIT). W rzeczywistości gospodarczej funkcjonują jednak transakcje, które pomimo tego, że zawarte są pomiędzy podmiotami powiązanymi, nie są objęte przepisami o cenach transferowych. Do jednego z takich właśnie przypadków, dotyczącego obrotu lekami refundowanymi, odniósł się w interpretacji indywidualnej z dnia 15 stycznia 2026 r. (0111-KDIB1-2.4010.643.2025.1.BD) Dyrektor Krajowej Administracji Skarbowej (dalej jako: Dyrektor KIS).
Pytanie wnioskodawcy dotyczyło tego, czy wartość transakcji kontrolowanych pod kątem przekraczania progów wartościowych, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy CIT, powinna być oceniana z wyłączeniem wartości transakcji dotyczących leków refundowanych. Na takim właśnie stanowisku, tj. że do transakcji zakupu i sprzedaży towarów objętych refundacją zastosowania nie znajdzie ww. przepis, stanął Dyrektor KIS, podzielając w tym zakresie pogląd prezentowany we wniosku o wydanie interpretacji.
Zgadzając się w pełni z istotą tego rozstrzygnięcia, nie sposób nie odnieść wrażenia, że postawione przez wnioskodawcę pytanie było wyrazem daleko idącej zapobiegliwości. Trudno sobie bowiem wyobrazić, że w sytuacji, w której cena lub sposób określenia ceny sprzedaży leków refundowanych wynika z przepisów ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych, tego rodzaju transakcje objęte są regulacjami Rozdziału 1a (zatytułowanego „Ceny transferowe”) ustawy CIT.
W takich przypadkach wprost znajduje zastosowanie przepis art. 11b pkt 1 ustawy CIT, który stanowi, że unormowań ww. rozdziału nie stosuje się do transakcji kontrolowanych oraz transakcji, innych niż transakcje kontrolowane, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takich transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.
Jako modelowy przykład transakcji objętych wyłączeniem z art. 11b pkt 1 ustawy CIT wskazać można na transakcje sprzedaży energii elektrycznej lub cieplnej przez przedsiębiorstwa energetyczne posiadające koncesje, które samodzielnie ustalają taryfy i przedstawiają je z własnej inicjatywy Prezesowi URE do zatwierdzenia. Znajduje to zresztą potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej, czego przykładem jest interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 10 grudnia 2024 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.680.2024.1.MF), w której organ stwierdził:
„Zatem, skoro obowiązek wypłaty przez Podmiot Powiązany na rzecz Państwa Spółki kwot odpowiadających taryfie dla (…) wynika wprost z Decyzji wydanej przez Prezesa URE w związku z art. 47 ust. 1 i 2 Ustawy Prawo energetyczne, to transakcje te są objęte normą omawianego przepisu, tj. art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Tym samym, istnieje możliwość wyłączenia ww. transakcji spod uregulowań rozdziału 1a ustawy o CIT, na podstawie art. 11b pkt 1 tej ustawy.”
Z tego punktu widzenia pytania dotyczące potrzeby uwzględnienia wartości tego rodzaju transakcji w kontekście progów dokumentacyjnych, czy też np. możliwości skorzystania w takim przypadku ze zwolnienia z obowiązków w zakresie lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji krajowych, pozostają wtórne, wobec uprzedniego wyłączenia tej kategorii transakcji spod reżimu transfer pricing.
Podkreślenia wymaga, że opisywane wyłączenie, w odróżnieniu od pozostałych trzech przypadków określonych przepisem art. 11b pkt 2-4 ustawy CIT, nie jest limitowane określoną właściwością podmiotową uczestników transakcji. O ile bowiem tamte przypadki odnoszą się np. do określonych transakcji zawieranych przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny czy uczelnie medyczne, o tyle wyłączenie odnoszące się do transakcji kontrolowanych oraz transakcji, innych niż transakcje kontrolowane, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takich transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych, dotyczy każdej transakcji niezależnie z udziałem jakich podmiotów byłaby ona realizowana – powiązanych, ale i także z podmiotem z rezydencją w tzw. raju podatkowym.
Podsumowanie
Transakcje wyszczególnione w art. 11b ustawy CIT, w tym także transakcje kontrolowane oraz transakcje, inne niż transakcje kontrolowane, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takich transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych, wyłączone są nie tylko z zakresu obowiązków dokumentacyjnych czy raportowania TPR.
Pozostają one bowiem generalnie wyjęte z reżimu transfer pricing. Nie znajdzie do nich w szczególności zastosowania przepis art. 11c ust. 2 ustawy CIT, czyli kompetencja do tego, aby jeżeli w wyniku istniejących powiązań ustalono lub narzucono warunki różniące się od warunków rynkowych, i w wyniku tego podatnik wykazał dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określił dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.
Na marginesie warto także nadmienić, że sam zakres transakcji, które nie są objęte regulacjami Rozdziału 1a ustawy CIT, uległ od dnia 7 stycznia 2026 r. rozszerzeniu. Przedmiotowymi unormowaniami nie są także objęte transakcje zawierane przez spółkę specjalnego przeznaczenia, o której mowa w ustawie z dnia 4 grudnia 2025 r. o szczególnych zasadach realizacji zadań związanych z inwestycją w zakresie bezpieczeństwa i obronności realizowaną w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności, w ramach działalności realizującej cele określone dla tej spółki w przepisach tej ustawy.
Autor: Paweł Babicz, Starszy Konsultant, ADN Doradztwo Podatkowe
