Głos Ministerstwa Finansów w sprawie związania przedmiotu opodatkowania z prowadzeniem działalności gospodarczej
W dniu 27 listopada 2025 r. Minister Finansów i Gospodarki wydał interpretację ogólną nr DPL2.8401.3.2025 w sprawie definicji pojęcia „grunty, budynki i budowle związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”, zawartego w art. 1a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (dalej jako: u.p.o.l.). W opublikowanym 1 grudnia br. dokumencie zwrócono uwagę m.in. na potrzebę posługiwania się przy interpretacji przedmiotowego pojęcia wykładnią systemową lub funkcjonalną.
Istota interpretowanego zagadnienia
Kwestia związania gruntów, budynków i budowli z prowadzeniem działalności gospodarczej odgrywa szczególnie istotną rolę w odniesieniu do tych ostatnich, bowiem przesądza w ogóle o samym opodatkowaniu. W przypadku gruntów i budynków determinuje z kolei najwyższą stawkę podatku od nieruchomości.
W aktualnym stanie prawnym przez grunty, budynki i budowle związane z prowadzeniem działalności gospodarczej należy rozumieć grunty, budynki i budowle będące w posiadaniu przedsiębiorcy lub innego podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą (z zastrzeżeniem pewnych wyjątków).
Warto równocześnie przypomnieć, że sposób wykładni ww. pojęcia był już przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Konstytucyjnego. W wyroku interpretacyjnym z dnia 12 grudnia 2017 r. (sygn. akt SK 13/15) Trybunał Konstytucyjny uznał, że art. 1a ust. 1 pkt 3 u.p.o.l. (zawierających ww. definicję pojęcia „grunty, budynki i budowle związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”) rozumiany w ten sposób, że wystarczającym kryterium dla zakwalifikowania gruntu podlegającego opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości do kategorii gruntów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej jest prowadzenie działalności gospodarczej przez osobę fizyczną będącą jego współposiadaczem, jest niezgodny z Konstytucją Rzeczypospolitej Polskiej.Z kolei na niekonstytucyjność rozumienia ww. przepisu w ten sposób, że o związaniu gruntu, budynku lub budowli z prowadzeniem działalności gospodarczej decyduje wyłącznie posiadanie gruntu, budynku lub budowli przez przedsiębiorcę lub inny podmiot prowadzący działalność gospodarczą Trybunał Konstytucyjny wskazał w wyroku z dnia 24 lutego 2021 r. (sygn. akt SK 39/1).
Wykładnia gramatyczna to za mało
Wydając wymienioną na wstępie interpretację ogólną Minister Finansów zasadniczo podzielił ten kierunek wykładni. Za konieczne uznał w szczególności rozszerzenie interpretacji pojęcia „grunty, budynki i budowle związane z prowadzeniem działalności gospodarczej” o dyrektywy innych niż jedynie językowa wykładni prawa. Odmienne podejście skutkowałoby bowiem nadmiernym i nieuzasadnionym opodatkowaniem nieruchomości, które – znajdując się w posiadaniu przedsiębiorcy lub innego podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą – wcale nie są z nią związane.
Zindywidualizowane podejście do określonych przypadków
Zdaniem Ministra Finansów podatkowa ocena istnienia związku gruntu, budynku i budowli z prowadzeniem działalności musi uwzględniać cechy i okoliczności, które przesądzać będą o związaniu znajdującego się w posiadaniu danego podmiotu majątku z prowadzoną działalnością gospodarczą.
Oznacza to, że odmienne kryteria przyjąć należy dla podatników, którzy będąc przedsiębiorcami prowadzą wyłącznie działalność gospodarczą, a odmienne (w założeniu szersze) dla podatników, których nieruchomości lub obiekty budowlane wykorzystywane są w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez inny podmiot:
Na osobną uwagę zasługują również podatnicy występujący w podwójnej roli – łączący prowadzenie działalności gospodarczej z aktywnościami o innym charakterze:
W opublikowanej interpretacji ogólnej określono ponadto sposób rozumienia zwrotu „są wykorzystywane lub mogą być wykorzystywane”, podkreślając, że brak uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych określonych nieruchomości lub obiektów budowlanych, jest okolicznością wtórną, a wręcz prawnie nieistotną w przypadku ustalenia ich funkcjonalnego związku z przedsiębiorstwem prowadzonym przez podmiot, w posiadaniu którego się one znajdują.
Wobec powyższego za „wykorzystywane” należy uznać te nieruchomości i obiekty budowlane, które faktycznie wykorzystywane są do prowadzenia działalności gospodarczej w znaczeniu art. 1a ust. 1 pkt 4 u.p.o.l., który definiuje działalność gospodarczą jako działalność, o której mowa w ustawie z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
Z kolei zwrot „mogą być wykorzystane” winien być rozumiany jako „realizowanie przez przedsiębiorcę działań mających na celu przygotowanie, zachowanie lub zabezpieczenie gruntu, budynku lub budowli m.in. do przyszłej (planowanej) działalności gospodarczej, bądź do kontynuacji przerwanej działalności gospodarczej, wiążących się z ponoszeniem wydatków rozliczanych w kosztach uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej”.
Interpretacja ≠ brak wątpliwości
Pomijając oczywiście sam walor ochronny wynikający z zastosowania się do interpretacji ogólnej należy założyć, że nie będzie ona z automatu remedium na niejednolitość stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe.
Wątpliwości i pytania mogą się bowiem pojawiać, przykładowo w kontekście osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą opodatkowanych w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. W ich przypadku działania mające na celu przygotowanie, zachowanie lub zabezpieczenie gruntu, budynku lub budowli m.in. do przyszłej działalności gospodarczej, nie będzie się wiązać z ponoszeniem wydatków rozliczanych w kosztach uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej – takich w rozliczeniu podatkowym w ramach tej uproszczonej formy opodatkowania się nie uwzględnia.
Autor: Paweł Babicz, Senior Associate, ADN Doradztwo Podatkowe
