Bony MPV a VAT – kiedy odsprzedaż bonu nie podlega opodatkowaniu?

Wstęp

Choć zasady opodatkowania VAT bonów różnego przeznaczenia („MPV”) funkcjonują w Polsce już od ponad 7 lat, nadal budzą praktyczne wątpliwości. Podstawowe pojęcia związane z ich opodatkowaniem omawialiśmy już wcześniej na naszym blogu (link). W tym kontekście warto zwrócić uwagę na kształtującą się linię orzeczniczą dotyczącą nabywania bonów MPV w celu ich dalszej odsprzedaży z marżą. Kształtująca się linia orzecznicza jest coraz bardziej korzystna dla podatników

Odsprzedaż bonów MPV z marżą a VAT

W praktyce rynkowej spotykany jest model biznesowy, w którym podatnik nabywa bony MPV od ich emitenta, a następnie odsprzedaje je swoim kontrahentom z marżą. Na gruncie ustawy o VAT opodatkowaniu podlega co do zasady dopiero faktyczne przekazanie towaru lub wykonanie usługi w zamian za bon. Wcześniejsze transfery bonu pozostają natomiast poza zakresem opodatkowania. Jeżeli jednak w transferze uczestniczy podmiot inny niż dostawca towaru lub usługodawca przyjmujący bon jako zapłatę, opodatkowaniu mogą podlegać świadczone przez ten podmiot usługi pośrednictwa, dystrybucji lub promocji.

Wątpliwości budzi przede wszystkim to, kiedy działalność podatnika należy uznać za świadczenie usług dystrybucji, pośrednictwa lub promocji. Dyrektor KIS przyjmuje w tym zakresie bardzo szeroką wykładnię, zgodnie z którą również marża osiągana na odsprzedaży bonów może stanowić wynagrodzenie za usługę dystrybucji, a tym samym podlegać opodatkowaniu – zob. przykładowo interpretację indywidualną z dnia 27 września 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.449.2021.1.MPE. W tej interpretacji organ przyjął, że podmiot nabywający bony MPV, a następnie odsprzedający je po wyższej cenie „występuje jako ogniwo w łańcuchu transferów bonów”. Zdaniem Dyrektora KIS „mimo tego, że transakcja związana z bonem różnego przeznaczenia opodatkowana jest dopiero przy ostatecznym dostarczeniu towaru lub usługi, to dystrybucja tych bonów na zasadach handlowych sama w sobie stanowi świadczenie usługi podlegającej opodatkowaniu, niezależnej od dostawy towaru lub usługi, których te bony dotyczą”.

Stanowisko to Dyrektor KIS podtrzymywał również w innych interpretacjach, m.in. z dnia 12 sierpnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.273.2022.1.KP, z dnia 15 maja 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.93.2025.1.AS, a także z dnia 15 czerwca 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.278.2026.1.KP. Przyjmował w nich, że uznanie marży za wynagrodzenie za usługę dystrybucji nie wymaga istnienia formalnej umowy o świadczenie usług dystrybucji, pośrednictwa lub promocji, a jedynie faktyczne uczestniczenie w procesie dystrybucji.

Pomimo początkowej aprobaty tego stanowiska w judykaturze (zob. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 13 czerwca 2022 r., sygn. III SA/Wa 2859/21), tak szeroka wykładnia została jednak zakwestionowana przez sądy administracyjne. W nowszych rozstrzygnięciach sądy przyjęły, że przy obecnym brzmieniu przepisów sama odsprzedaż bonu MPV nie może podlegać opodatkowaniu VAT. Bez znaczenia pozostaje przy tym fakt, czy podmiot odsprzedaje wcześniej nabyty bon z marżą oraz jaka jest jej wysokość (zob. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 lutego 2023 r., sygn. III SA/Wa 2301/22). Zdaniem Sądu do opodatkowania dochodzi dopiero wówczas, gdy w relacji pomiędzy emitentem bonu a jego nabywcą występują możliwe do wyraźnego zidentyfikowania elementy świadczenia usługi dystrybucji, takie jak prowizja za sprzedane bony otrzymana od emitenta.

W podobnym tonie wypowiedział się również WSA w Poznaniu. W wyroku z dnia 9 grudnia 2025 r., sygn. I SA/Po 520/25, wskazał, że sama dystrybucja bonu nie może być automatycznie utożsamiana ze świadczeniem usługi dystrybucji tych bonów na rzecz emitenta.

Stanowisko to podzielił także Naczelny Sąd Administracyjny. W wyroku z dnia 6 lutego 2026 r., sygn. I FSK 936/23, potwierdził, że stanowisko konsekwentnie przyjmowane przez Dyrektora KIS jest błędne. Kluczowe znaczenie ma bowiem rozróżnienie pomiędzy świadczeniem usług dystrybucji, pośrednictwa lub promocji związanych z transferowaniem bonów MPV a nabywaniem tych bonów do własnego majątku w celu ich dalszej odsprzedaży. Samo nabycie bonu w celu jego dalszej odsprzedaży nie może być utożsamiane ze świadczeniem usługi pośrednictwa.

Podsumowanie

Najnowsze orzecznictwo sądów administracyjnych wyznacza korzystny dla podatników kierunek wykładni przepisów dotyczących bonów MPV. W praktyce oznacza to, że przy ocenie skutków VAT modelu ich dalszej odsprzedaży nie należy koncentrować się wyłącznie na wysokości osiąganej marży czy samym uczestnictwie podatnika w kolejnych transferach bonu. Istotne jest przede wszystkim ustalenie, czy pomiędzy stronami występuje odrębne świadczenie, za które podatnik otrzymuje wynagrodzenie – przykładowo w postaci prowizji za dystrybucję bonów.

Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność analizy przede wszystkim rzeczywistego charakteru współpracy z emitentem lub innymi podmiotami uczestniczącymi w obrocie bonami, w tym zawartych umów, sposobu kalkulacji wynagrodzenia oraz zakresu wykonywanych czynności.

Jednocześnie warto zaznaczyć, że pomimo korzystnego kierunku orzecznictwa, ocena skutków VAT każdorazowo zależy od konkretnych okoliczności danego modelu biznesowego. Z tego względu w podobnych przypadkach warto rozważyć zabezpieczenie przyjętego sposobu rozliczeń poprzez uzyskanie interpretacji indywidualnej. ADN Podatki może wesprzeć Państwa zarówno w analizie danego modelu, jak i w przygotowaniu oraz przeprowadzeniu postępowania w sprawie wydania takiej interpretacji.

Autor: Adam Franiak, Starszy Konsultant, ADN Doradztwo Podatkowe
Weryfikacja merytoryczna: Aneta Drosik, Starszy Menedżer, Radca Prawny ADN Doradztwo Podatkowe