TAX ALERT Zmiany w ustawie CIT: uproszczone łączenie spółek i podział przez wyodrębnienie
w dniu 27 sierpnia 2025 r. Prezydent RP podpisał ustawę z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z nią zmianie ulegną przepisy ustawy CIT dotyczące tzw. uproszczonego horyzontalnego łączenia spółek „sióstr”. Po ponad dwóch latach, wreszcie, wyeliminowana zostanie luka prawna, powstała na skutek nowelizacji Kodeksu Spółek handlowych.
Zgodnie z nowym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
Powyższą zmianę należy uznać za bardzo korzystną z perspektywy podatników. Przede wszystkim zakończy ona rozbieżności interpretacyjne i spory toczące się pomiędzy organami podatkowymi a sądami administracyjnymi. Dodatkowo otwiera nową perspektywę łączenia się spółek.
Nowelizacja zakłada ponadto zmianę w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT. Na gruncie podatkowym podział spółki przez wyodrębnienie zostaje zrównany z operacją wniesienia aportu. Zgodnie ze zmianą przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Powyższe zmiany wejdą w życie po 14 dniach od dnia opublikowania ustawy w Dzienniku Ustaw – tj. 18 września 2025 r.
